一、对外投资概述

    公司现拟与朗源股份有限公司(以下简称“朗源股份”)、陕西富平县骐进生态农业科

技开发有限公司(以下简称“骐进公司”)分别按60%、30%、10%的比例合计出资3000

万元人民币设立陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司(以下简称“陕西富平”,实际名

称以工商核定为准),其中公司出资额为1800万元。

    本次对外投资不涉及关联交易与募集资金,不构成重大资产重组。本次对外投资已经

公司第三届董事会第二次会议审议通过。经上述各方内部批准,三方已于近日签署了《陕

西省富平县永辉现代农业发展有限公司股东出资协议书》(以下简称“本协议书”)。

       二、交易对手方介绍

    1、朗源股份有限公司

    法定代表人:戚大广

    地址:山东省龙口高新技术产业园区

    注册资本:47,080万元

    经营范围:定型包装食品、包装制品的生产、销售;水果蔬菜、坚果、果仁的种植、

加工、储存和销售;水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发,货物和技术的进出

口。

    2、富平县骐进生态农业科技开发有限公司

    法定代表人:苏延丽

    地址:陕西省渭南市富平县曹村镇曹村村

    注册资本:100万元

    经营范围:食用农产品的开发、收购、贮藏、包装及销售;食用农产品技术研究、技
术服务、信息咨询;花卉苗木、草坪、盆景、农作物的培育、种植和销售;农用机械、农

具、化肥的销售;园林绿化、园林技术服务;农业观光项目的开发、农产品展示;农业技

术开发服务、推广及转让。

    公司与以上法人不存在关联关系。

    三、标的公司基本情况

    (一)陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司

    法定代表人:翁海辉

    地址:陕西省渭南市富平县淡村镇

    注册资本:3,000万元人民币

    经营范围:农副食品加工、开发、收购、贮藏、包装、批发和销售;食品制造;饮料

制造;农作物种植;农产品技术研究、技术服务、信息咨询;机械设备、农具、肥料的销

售;农业观光项目开发、农产品展示;农业技术开发服务、推广及转让。自营和代理各类

商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司作为控股方,拟出资1800万元人民币,持有富平永辉60%的股份,富平永辉现代持

股情况如下:

                                                              单位:万元

    序号                   股东名称                  出资额       持股比例

     1     永辉超市股份有限公司                      1,800           60%

     2     朗源股份有限公司                           900            30%

     3     富平县骐进生态农业科技开发有限公司         300            10%

                              合计                   3,000          100%

    (二)标的公司的可行性分析

    1、项目背景

    富平县位于陕西省关中平原与渭北黄土高源的过渡地带,被国家林业局命名的“

名特优经济林之乡—柿乡”,自然条件得天独厚,是世界闻名的柿子优生区。富平当地

建有优质柿子基地11万亩,年产鲜柿5万吨,制作柿饼1万吨,鲜柿、柿饼产量每年递增20%

以上。富平大尖柿宜制作柿饼,被专家誉为 “制饼珍品”。

    2、项目必要性

    (1)市场空间
   水果生产正处于由数量增加转向质量提升阶段。根据《农业展望报告(2015-2024)》

预测,未来10年水果产量预计持续小幅增长,水果生产结构优化,质量得到提升;水

果消费量增加和消费结构升级。与过去10年相比,水果供需量增速将放缓,需求将对供给

起到更主要的引导作用,新型产销经营方式和现代物流将对水果市场产生深刻影响。

    目前,富平县年加工柿饼在1万多吨,产值1.8亿元,“富平尖柿”鲜食、加工兼备,以

其柿果加工制成的“富平柿饼”为有名,近年来新开发的加工食品、饮料及保健品等也

颇受消费者青睐。

    3、效益分析

   (1)打通农产品全供应链条实现畅通对接

    对农产品全供应链体系进行整合将激发合作企业的活力和创造力,以顾客需求为核心

驱动力,共谋发展、共享成果,为消费者提供优质的产品和服务的同时更可提升企业的

经营效益。

   (2)项目投资除给企业带来了一定的经济效益,同时也将取得巨大的社会效益。加快

转变当地农业发展方式,推进农业科技进步,能提高农业综合生产能力、抗风险力、市场

竞争力;柿子标准林的建设和示范作用,也可以带动行业标准化的发展;项目的落地更可

以增加当地的财政税收,增加当地农民就业和可持续创收。

    四、本协议书主要内容

    本协议主体为甲乙丙三方,其中甲方为永辉超市股份有限公司,乙方为朗源股份有限

公司,丙方为富平县骐进生态农业科技开发有限公司。

     1、支付方式

    标的公司注册资本3,000万元人民币,由甲乙丙三方在2015年12月31日前按比例一次性

共同出资。

     2、发起人分工

    (1) 甲方负责标的公司的整体运营等事宜。

    (2) 乙方负责配合甲方积参与工艺路线制订、设备选型、设备采购及工厂建设,完

成标的公司筹建,按计划生产;对标的公司运营行为进行监督并负责技术管理和生产。

    (3) 丙方负责配合甲方做好标的公司筹建;对标的公司运营行为进行监督并负责工厂

原材料的组织和合作基地生产,以及标的公司当地相关事项的协调工作。

    3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

    标的公司设董事会,成员为3人,其中由甲方委派2人,乙方委派1人。董事长、总经理
由甲方委派;董事长兼任公司法定代表人。

    4、合同的生效条件和生效时间

    本协议自三方签字盖章之日起生效。

    五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资的目的

    公司依托零售平台优势,借助朗源股份在农产品加工标准化的生产经验与技术经验及

骐进生态农业在原料组织及农业合作化的优势,本着联合的精神,致力于做大做柿

子果品产业,发展现代农业、保障食品安全。

    2、本次对外投资存在的风险

    标的公司在实际运营中,可能存在经营管理、产品工业化生产技术的开发及市场开拓

等方面的风险,导致公司投资收益不达预期。

    3、本次对外投资对公司的影响

    本次在农产品产业进行投资,将给公司带来较稳定的投资收益,同时也是公司布局农

产品生产上游,助力并科学发展农产品产业及整合供应链的一项举措。


    特此公告。



                                                     永辉超市股份有限公司董事会
                                                        二〇一五年十月三十日